通訊員 時慧潔

名義股東是否要對未履行出資義務承擔責任？如果要擔責，應該承擔何種責任？且看西平縣人民法院近期審結的一起股東損害公司債權人利益責任糾紛的案件。

案情回顧

2021年，經生效法律文書確認，B實業公司應支付A科技公司材料款539萬余元。經申請強制執行，尚有226萬余元及遲延利息未執行到位。后A科技公司發現B實業公司的發起人股東劉某與王某分別認繳出資240萬元、60萬元，出資時間均為2020年3月12日前，但二人至今實繳出資額為0元。A科技公司因此起訴股東劉某與王某等，要求他們分別在其未出資本息范圍內對B實業公司所負債務中未履行部分承擔補充責任。法院審理過程中，劉某與王某皆辯稱自己僅是代持股份的名義股東，不是實際出資人，不應對此承擔責任。

法院判決

西平縣人民法院經審理認為： 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。本案被告劉某與王某作為債務人B實業公司的登記股東，未按債務人B實業公司章程的約定在出資期限屆滿日前實際履行出資義務，雖然與實際出資人簽訂有委托持股協議，依法仍應對原告的債權226萬余元及遲延利息在其未出資本息范圍內承擔補充賠償責任。故劉某與王某的辯護意見，于法無據，法院不予采納。原告A科技公司的該項請求證據充分，法院予以支持。法院作出相關民事判決后，當事人均未提出上訴。

法官說法

承辦法官孫國君說，股東出資是公司資金的最初來源，是公司債權人債權實現的重要保障。為此，股東應足額繳納出資。但公司債權以公司資產為清償基礎，只有因公司不能清償債權人債權時，債權人先向公司請求而未實現全部債權后，才能請求未履行出資義務股東承擔責任。故而此情形下未履行出資義務的股東在未出資范圍內承擔的是補充賠償責任。

而名義股東雖然不是股權的真正權利人，但是名義股東與實際出資人之間的內部約定不能對抗第三人。根據商法交易中的公示主義與廣告主義原則，第三人憑借對登記內容的信賴，可以合理地相信登記的股東就是真實的股權人，故可以要求其在未出資范圍內對債權人未獲清償的債權承擔補充賠償責任。不過當名義股東對外承擔相應賠償責任后，名義股東可以根據雙方之間合同的約定向實際出資人追償。

法條鏈接

 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》

第十三條第二款 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

 第一款 公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。