市中級人民法院審結一礦產權糾紛案

入選全國法院礦業權民事糾紛十大典型案例

本報訊 （通訊員 劉耀強）7月12日上午，最高人民法院召開新聞發布會公布了礦業權民事糾紛十大典型案例，由我市確山縣人民法院一審、駐馬店市中級人民法院二審審結的陳付全與確山縣團山礦業開發有限公司采礦權轉讓合同糾紛案入選。

2014年1月15日，陳付全與確山縣團山礦業開發有限公司簽訂采礦權轉讓協議，約定團山公司將其采礦權作價360萬元轉讓給陳付全，并積極配合陳付全辦理采礦許可證。合同簽訂后，陳付全依約付清了全部款項。2014年2月15日，團山公司委托陳付全向河南省國土資源廳辦理采礦許可證延期手續，并于2014年7月21日辦理完畢。隨后，團山公司拒絕配合陳付全辦理采礦權轉讓的批準、登記手續。陳付全提起訴訟，請求確認采礦權轉讓協議有效，由團山公司配合陳付全辦理采礦權轉讓手續。

確山縣人民法院一審認為，采礦權轉讓協議合法有效，由陳付全辦理采礦權轉讓相關手續。市中級人民法院二審認為，陳付全與團山公司就案涉采礦權轉讓意思表示一致，均在轉讓協議上簽字，該協議已成立。根據國務院《探礦權采礦權轉讓管理辦法》的規定，采礦權轉讓應報請國土資源主管部門審批，轉讓合同自批準之日起生效。案涉采礦權轉讓協議成立后，雙方當事人在協議中約定的報批義務條款即具有法律效力，團山公司未依約辦理報批手續，有違誠實信用原則。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第八條的規定，人民法院可根據案件具體情況和相對人的請求，判決相對人自己辦理有關手續。二審法院判決采礦權轉讓協議成立，由陳付全辦理采礦權轉讓相關手續。

最高人民法院舉行的新聞發布會認為，礦業權的轉讓進行審批，是國家規范礦業權有序流轉，實現礦產資源科學保護、合理開發的重要制度。礦業權轉讓合同未經國土資源主管部門批準并辦理礦業權變更登記手續，不發生礦業權物權變動的效力，但應確認轉讓合同中的報批義務條款自合同成立時起即具有法律效力，報批義務人應依約履行。在轉讓合同不具有法定無效情形且報批義務具備履行條件的情況下，相對人有權請求報批義務人履行報批義務。人民法院依據案件事實和相對人的請求，也可以判決由相對人自行辦理報批手續。允許相對人自行辦理報批手續既符合誠實信用和鼓勵交易的原則，也有利于平衡雙方當事人的利益。

清華大學法學院教授、博士生導師崔建遠在點評這一案例時認為，絕大多數合同自成立時生效，但有些合同因附生效條件或者始期，應于條件成就或者始期屆至時發生履行的效力。亦有合同由法律、行政法規規定自行政主管部門辦理完畢批準、登記等手續時生效。訴爭《轉讓礦山協議》便屬于合同法第四十四條第二款規定的以行政主管部門審核批準為生效要件的合同。此類合同經國土資源主管部門審核批準時發生法律效力，于國土資源主管部門不予批準時確定地不生效力，于國土資源主管部門尚未表態時處于尚未生效的狀態。

實踐中，有關礦業權轉讓合同效力認定，存在《物權法》第十五條、《合同法》第四十四條第二款和《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第十條第三款規定相沖突的爭議。《物權法》第十五條規定的所謂物權登記，系設權登記。以設權登記為生效要件的物權變動場合，設權登記與否決定物權是否發生變動，但并不影響轉讓合同等引發物權變動的原因行為的效力。但并非由此可以得出所有的合同都不再適用《合同法》第四十四條第二款的規定。作為物權變動生效要件的登記，和作為合同生效要件的行政主管部門的審核批準是兩個不同概念。《物權法》第十五條的規定與登記有關，卻與行政主管部門的審核批準相去甚遠。相比《合同法》第四十四條第二款規定的合同特別生效要件而言，《物權法》第十五條只是對原因行為的一般規定，且并未從積極層面規定原因行為的生效要件，僅系從消極角度宣明物權變動所需要的登記不再是原因行為的生效要件。以國土資源主管部門審核批準為生效要件，是防止礦業權移轉給缺乏資質的受讓人，避免自然資源浪費，降低乃至減少礦難發生所必要，即使在行政管理體制改革、簡政放權的背景下，仍應予以尊重。應該注意的是，對礦業權轉讓合同中的報批義務的定位和定性上，應采取法定義務、先合同義務的解釋路徑，屬于異于礦業權轉讓義務及相應付款義務之外的獨立義務，其效力不受轉讓合同未經審批的影響。