市工商局局長劉劍平就《注冊資本登記制度改革方案》實施答記者問

按照國務院的部署，注冊資本登記制度改革將于今年3月1日全面實施，工商登記制度其他改革也將逐步展開。這次改革受到社會熱切關注，對此，2月27日上午，市工商局局長劉劍平就注冊資本登記制度改革有關社會熱點問題回答了本報記者提問。

記者：注冊資本登記制度改革的目標是什么？改革后對經濟發展有何重大意義？

劉劍平：2月18日，國務院正式公布《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），3月1日正式實施。國家工商總局2月20日召開全國工商系統電視電話會議，安排部署注冊資本登記制度改革工作。通過改革公司注冊資本及其他登記事項，進一步放松對市場主體準入的管制，降低準入門檻，優化營商環境，促進市場主體加快發展；通過改革監管制度，進一步轉變監管方式，強化信用監管，促進協同監管，提高監管效能；通過加強市場主體信息公示，進一步擴大社會監督，促進社會共治，激發各類市場主體創造活力，增強經濟發展內生動力。改革實施后對鞏固全市經濟穩中向好的發展態勢是非常有利的。　

記者：注冊資本登記制度改革的基本原則是什么？

劉劍平：一是便捷高效。按照條件適當、程序簡便、成本低廉的要求，方便申請人辦理市場主體登記注冊。鼓勵投資創業，創新服務方式，提高登記效率。

二是規范統一。對各類市場主體實行統一的登記程序、登記要求和基本等同的登記事項，規范登記條件、登記材料，減少對市場主體自治事項的干預。

三是寬進嚴管。在放寬注冊資本等準入條件的同時，進一步強化市場主體責任，健全完善配套監管制度，加強對市場主體的監督管理，促進社會誠信體系建設，維護寬松準入、公平競爭的市場秩序。

記者：注冊資本實繳制改為認繳制后的基本內容是什么？

劉劍平：實行注冊資本認繳登記制后，公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額（即公司注冊資本）應當在工商行政管理機關登記。公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。公司實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，除采取募集方式設立的股份有限公司以外，無需提交驗資報告。

記者：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業有哪些？

劉劍平：根據國家現行法律、行政法規以及國務院決定明確規定暫不實行注冊資本認繳登記制的行業包括：采取募集方式設立的股份有限公司、商業銀行、外資銀行、金融資產管理公司、信托公司、財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、村鎮銀行、貸款公司、農村信用合作聯社、農村資金互助社、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、外資保險公司、直銷企業、  對外勞務合作企業、融資性擔保公司、    勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司，共27項。在法律、行政法規以及國務院決定未修改前，暫按現行規定執行。已經實行申報（認繳）出資登記的個人獨資企業、合伙企業、農民專業合作社仍按現行規定執行。

記者：改革實施后放寬了注冊資本登記條件，取消了有限公司注冊資本最低限額規定，能否理解為可以登記注冊資本為1元的公司呢？

劉劍平：對于公司注冊資本是否可以低至1元這個問題，應從兩個層面來看。一是從制度和理論層面來看，既然取消了注冊資本最低限額的規定，公司只要有注冊資本就行，具體數額、設立時全體股東（發起人）的首次出資比例、出資方式和繳足出資的期限都由股東（發起人）根據實際情況自主約定，理論上是可以登記為1元。二是從公司運營實踐層面來看，大家知道，開辦一家公司的費用包括很多項目，包括租賃房產作住所，雇請員工以及購置辦公設備等，絕不是1元錢能解決的。另外，注冊資本為1元的公司承擔責任的能力非常有限，在履行有關合同以及償還債務方面給商業伙伴造成較大的風險，將會在很大程度上降低其他企業與其合作的意愿。所以，不論從公司經營的實際需要來看，還是從經濟活動的實踐來說，登記注冊資本為1元的公司并不是投資者理性的選擇。投資者還是應根據自身實力和公司的需要合理確定注冊資本。

記者：放寬注冊資本登記條件，實行注冊資本認繳制以后，取消了注冊資本登記的許多限制，投資者也有了很大的自主權，社會上有一種說法，以后注冊一家公司，注冊資本隨便申報，比如將注冊資本隨意申報為1億元，而對出資是否到位無所謂，這樣理解是正確的嗎？

劉劍平：這是對注冊資本登記制度改革的一種誤解。注冊資本登記制度改革后，公司股東的出資數額、出資方式、出資期限、貨幣出資的比例等事項都由股東自主約定，法律法規不再限制，公司登記時也不再提交驗資報告。但作為公司股東，仍應依照《公司法》和公司章程規定將認繳的出資繳付到位并承擔相應的責任。

首先，股東應將其認繳出資額、出資方式、出資期限進行約定，記載于公司章程，并通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。其次，在每年的年度報告中，公司將股東繳納出資情況報告通過市場主體信用信息公示系統公示。第三，公司股東要對繳納出資情況的真實性、合法性負責。第四，公司股東應以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

所以說，投資者在設立公司時，將注冊資本登記為1億元，那么，公司的股東就負有對公司繳付出資1億元的法律責任，并以1億元為限承擔相應的責任。所謂的法律責任，主要體現在：一是公司外部法律責任，如果股東沒有按規定的時間和方式繳付出資，公司債權人是可以在股東認繳的1億元的責任范圍內依法向股東主張權利的。二是公司內部法律責任，公司內部按時繳足出資的股東和公司本身也可以依法追究沒有按時繳納出資股東的責任。

記者：現在社會廣泛關注的“先照后證”問題，這次改革好像沒有涉及，為什么？

劉劍平：《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中對工商注冊制度改革提出了明確的方向。本次注冊資本登記制度改革已經拉開工商注冊登記制度改革序幕，其它工商注冊登記制度的改革也在抓緊進行中。目前國務院正在梳理修改相關的法律法規，“先照后證”等其他登記改革將逐步推進實施。在“先照后證”改革政策正式實施前，工商部門仍按現有法律法規執行。

記者：在方便申請人辦理市場主體登記注冊，工商部門將推行電子營業執照和全程電子化登記管理，是這樣嗎？

劉劍平：是的。工商部門將建立適應互聯網環境下的工商登記數字證書管理系統，積極推行全國統一標準規范的電子營業執照，為電子政務和電子商務提供身份認證和電子簽名服務保障。電子營業執照載有工商登記信息，與紙質營業執照具有同等法律效力。大力推進以電子營業執照為支撐的網上申請、網上受理、網上審核、網上公示、網上發照等全程電子化登記管理方式，提高市場主體登記管理的信息化、便利化、規范化水平。

為方便申請人，我市已經推行企業名稱網上預先核準工作。申請人在網上申請名稱預先核準后，工商部門會對該名稱進行審查，名稱不符合規定的，工商部門會將原因和修改建議及時反饋給申請人。企業名稱網上預先核準申請原則上當天受理、審查和反饋，如果申請人在工作時間之外提交申請，工商部門會在該申請提交后第一個工作日內進行受理等相關業務。名稱核準后，申請人應當在核準之日15日內到名稱核準機關提交真實有效且符合法定形式的申請材料，領取《企業名稱預先核準通知書》。逾期未辦理或未按要求提交申請材料的，網上預先核準的企業名稱不再予以保留。現行企業名稱窗口申報核準方式與網上申報核準方式同時并存，繼續運行。

記者：《方案》中還涉及年檢驗照制度的改革，是不是企業以后就不需要再到工商部門辦理年檢手續？不按規定參加年檢的企業不用擔心被工商部門吊銷營業執照了呢？

劉劍平：這次改革，將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度。企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業年度報告的主要內容應包括公司股東（發起人）繳納出資情況、資產狀況等，企業對年度報告的真實性、合法性負責，工商行政管理機關可以對企業年度報告公示內容進行抽查。經檢查發現企業年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機關依法予以處罰，并將企業法定代表人、負責人等信息通報給公安、財政、海關、稅務等有關部門。對未按規定期限公示年度報告的企業，工商行政管理機關在市場主體信用信息公示系統上將其載入經營異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務。企業在三年內履行年度報告公示義務的，可以向工商行政管理機關申請恢復正常記載狀態；超過三年未履行的，工商行政管理機關將其永久載入經營異常名錄，不得恢復正常記載狀態，并列入嚴重違法企業名單（黑名單）。

記者：這次改革在放寬市場準入條件，大量的市場主體產生，工商部門是否也需要創新監管方式，嚴格市場主體監督管理，依法維護市場秩序呢？

劉劍平：是的。一是構建市場主體信用信息公示體系。完善市場主體信用信息公示制度。在市場主體信用信息公示系統上，工商行政管理機關公示市場主體登記、備案、監管等信息；企業按照規定報送、公示年度報告和獲得資質資格的許可信息；個體工商戶、農民專業合作社的年度報告和獲得資質資格的許可信息可以按照規定在系統上公示。公示內容作為相關部門實施行政許可、監督管理的重要依據，由之前的工商部門一家監管改為社會公眾共同監管，擴大監管主體。二是建立市場主體信用信息抽查制度。工商部門根據舉報、投訴以及相應的抽查辦法對市場主體的信息進行抽查，發現存在虛假信息的，依法處理。三是建立經營異常名錄制度。將未按規定期限公示年度報告、通過登記的住所（經營場所）無法取得聯系等的市場主體載入經營異常名錄，在市場主體信用信息公示系統上向社會公示。進一步推進“黑名單”管理應用，完善以企業法人法定代表人、負責人任職限制為主要內容的失信懲戒機制。建立聯動響應機制，對被載入經營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關責任人，各有關部門要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。建立健全境外追償保障機制，將違反認繳義務、有欺詐和違規行為的境外投資者及其實際控制人列入“重點監控名單”，并嚴格審查或限制其未來可能采取的各種方式的對華投資。

記者：股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發民事糾紛時如何解決？

劉劍平：《方案》中明確了政府對市場主體和市場活動監督管理的行政職責，區分民事爭議與行政爭議的界限。尊重市場主體民事權利，工商行政管理機關對工商登記環節中的申請材料實行形式審查。股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發民事糾紛時，當事人依法向人民法院提起民事訴訟，尋求司法救濟。支持配合人民法院履行民事審判職能，依法審理股權糾紛、合同糾紛等經濟糾紛案件，保護當事人合法權益。當事人或者利害關系人依照人民法院生效裁判文書或者協助執行通知書要求辦理工商登記的，工商行政管理機關應當依法辦理。充分發揮刑事司法對犯罪行為的懲治、威懾作用，相關部門要主動配合公安機關、檢察機關、人民法院履行職責，依法懲處破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪行為。

記者：市場主體總量增加后，如何監管其經營行為？

劉劍平：工商部門依法加強對市場主體準入和退出行為的監管，大力推進反不正當競爭與反壟斷執法，加強對各類商品交易市場的規范管理，維護公平競爭的市場秩序。強化商品質量監管，嚴厲打擊侵犯商標專用權和銷售假冒偽劣商品的違法行為，嚴肅查處虛假違法廣告，嚴厲打擊傳銷，嚴格規范直銷，維護經營者和消費者合法權益。各部門要依法履行職能范圍內的監管職責，強化部門間協調配合，形成分工明確、溝通順暢、齊抓共管的工作格局，提升監管效能。

記者：改革取消了一些登記事項，營業執照載明的事項有什么變化？需要換新版營業執照嗎？

劉劍平：修改后的《公司法》規定公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項，刪去“實收資本”。新版營業執照共8種格式，加二維碼。二維碼采用國際通用QR碼，記載注冊號、記載事項名稱及內容、登記機關、登記時期和企業信用信息網址等信息。2014年3月1日前存續的企業，可以繼續使用原版營業執照，也可以申請換發新版營業執照，但原版營業執照的使用最遲不得超過2015年2月28日。持有舊版營業執照的個體工商戶、農民專業合作社可以根據自身愿意向登記機關申請換發新版營業執照。2014年3月1日起，經工商部門核準設立、變更登記以及補發營業執照的各類市場主體，將頒發新版營業執照。

記者：改革是否適用于外商投資企業？

劉劍平：基于國民待遇的原則，相關改革措施同樣適用于外商投資企業。 （本報記者）